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地方金融控股公司设立的基本原则与模式选择

来源:法律快车 作者:小编


  金融是现代经济的核心,是经济运行的血液。2006年以来,金融综合经营步伐的不断加快,为地方政府做强做大地方金融,从而促进经济社会又好又快发展提供了新的思路和办法。从综合经营的选择途径来看,成立金融控股公司,整合地方金融资源,发挥银行、证券、保险等行业的协同优势,是提升地方金融改革发展层次,拓宽金融改革广度和深度的重要手段和途径。为此,我们试图对地方金融控股公司的发展模式作一探讨。

  一、地方金融控股公司设立的政策基础

  金融控股公司最早发端于美国,后来在德国、日本、英国和我国台湾地区得到较大发展,如美国花旗集团、日本的瑞穗金融集团、英国的汇丰控股集团、德国的德意志银行集团以及我国台湾地区的富邦金融控股公司等。国内成立的金融控股公司主要有中信控股公司、中国光大集团、中国平安集团、上海国际集团,等等。在政策依据上,2005年《中共中央关于制定"十一五"规划的建议》明确提出"稳步推进金融业综合经营试点"。2008年中国人民银行、中国证监会、中国银监会和中国保监会联合颁布《金融业发展和改革"十一五"规划》,提出鼓励金融机构通过设立金融控股公司、交叉销售、相互代理等多种形式,促进资金在不同金融市场间的有序流动,提高金融市场配置资源的整体效率。在法律上,我国现行法律虽然规定了分业经营的体制,但是并没有禁止银行、证券公司、保险公司和信托投资公司拥有共同的大股东。新的《公司法》和《证券法》(详见)也没有不利于金融综合经营的限制性条款,这都在客观上为金融控股公司的设立留出了法律空间。

  二、地方金融控股公司设立的基本原则

  地方金融控股公司经营的优势十分明显:可以实现资产集约化经营,提高资金使用效率;可以通过协同效应,提高竞争能力;可以发挥联动效应,整合并加大金融支持经济发展的力度;有效防范风险,增强地方金融抵御经济波动的能力。在此优势基础上,设立地方金融控股公司应坚持一些基本原则。

  (一)从促进地方金融和资本市场发展的战略高度来把握。金融控股公司的设立,不仅仅是银行、证券或保险公司的简单重组,设立后的金融控股公司尽管具有诸多有利之处,但规模的扩大,人员的增多以及管理难度的加大等,都会使金融控股公司的发展面临不确定性。这就需要将设立金融控股公司与促进地方金融和资本市场的发展结合起来,从战略层面整合地方金融资源,使设立后的银行、证券或保险机构等子公司能更好地发挥自身的优势和长处,通过相互协作取他长补己短,将各自的潜力充分释放出来,使地方金融市场的资源从割裂走向统一,使地方资本市场的发展从浅层次向深度推进,从而切实推动地方金融市场体系的完善,提升地方资本市场的功能。

  (二)立足于为地方经济发展服务,与地方经济发展战略及政策环境相匹配和协调。设立地方金融控股公司的最终目的在于促进地方经济的可持续发展。经过"十五"时期经济的快速发展,地方经济在"十一五"时期都面临新的挑战和机遇,经济结构调整和优化是共同的选择。各地方经济的区位特点、资源特点、产业特点等的差异,决定了地方经济发展的目标和路径不会完全相同,这就决定了设立金融控股公司时,要与地方经济发展的特点、有关政策措施、发展目标、发展规划等相结合,要对金融控股公司进行科学定位,优化内部资源配置,紧密服务于地方经济现实和未来发展的需要,充分发挥金融控股公司的功能,与地方经济发展良性互动,形成经济和金融的协调发展。

  (三)政府推动、市场运作、规范实施。目前银行、证券和保险机构都分别由不同的部门监管,彼此之间难以有整合的内在动力和外在推动力。因此,地方金融控股公司的设立,需要政府的大力推动,政府可发挥引导和协调作用。在具体的运作方式上,则尊重市场规律和定价原则,包括对银行、证券和保险机构的资产规模、股本收益、资产质量等关键性指标,由权威性中介机构进行评估,充分尊重各法人主体的历史贡献和经营业绩,客观反映其经营成果,体现公平和公正原则。市场化运作的好处在于可使设立后的金融控股公司尽快进入良性运转轨道,减少或杜绝对历史遗留问题的纠缠,也有利于金融控股公司内部凝聚力的增强。同时,在充分尊重各方利益的基础上,统筹考虑,精心谋划,制订详细的实施方案,严格依据法律法规的规定,规范操作程序,全力推动实施。www.xintuofalv.com

  三、地方金融控股公司设立的模式选择

  从地方政府设立金融控股公司的目标实际来看,一般会包括银行、证券、保险及信托公司中的两家或两家以上。如果地方政府拥有属地管辖的多种金融行业,比较理想的做法是同时将多种金融行业均纳入拟设立的金融控股公司范围内,以便切实发挥金融资源的整合效应,发挥金融资源的整体作用,实现金融促进经济发展的新跨越。

  在具体的操作模式选择上,综合国外和我国台湾地区的实践来看,主要包括发起设立、营业让与、股份转换和股权交换。欧美大都采用营业让与方式设立,日本和我国台湾地区则更多采用股份转换或股权交换方式设立。从我国相关法律规定及现实情况看,除股权交换方式外,其他三种方式并不适合我国地方金融控股公司的设立。

  (一)发起、营业让与、股份转换等方式的可操作性较小。一是发起设立。根据《中资商业银行行政许可事项实施办法》规定,境内企业法人入股中资商业银行,需要最近3年连续盈利;《非银行金融机构行政许可事项实施办法》规定,境内企业法人入股信托公司,需要2年连续盈利。因此,目前以发起设立方式成立地方金融控股公司的做法在法律上难以得到支持。二是营业让与设立。营业让与需要新设立一家公司或收购一个目标公司,由金融机构将其全部营业活动、主要资产及所有负债让与新设立公司或目标公司,再由新设立公司或目标公司发行股票给金融机构,作为受让资产负债净值的对价。营业让与方式涉及到资产转移程序,财产变更登记手续烦琐,工作量极大,法律关系十分复杂。同时新设立一家公司或目标公司承接金融机构让与的资产负债业务,从目前我国法律法规来看,可操作性不强。三是股份转换设立。股份转换需要先设立一家金融控股母公司,用以承接金融机构拟转让股份。这与发起设立遇到的法律障碍是一致的,即不管申请设立的母公司是否能成立,该母公司由于没有经营业绩,难以向银行、保险或信托公司投资入股,也就难以达到成为金融控股公司的目标。

  (二)股权交换及与其他手段相结合的方式具有一定的现实性。对于地方金融控股公司的设立,目前操作性较强的办法,是股权交换及与其他办法的有效结合。在股权交换上,国内已经有不少成功的先例。如延边公路与广发证券、都市股份与海通证券、S锦六陆与东北证券以及北京化二与国元证券的换股等,都成功地实现了股权交换后的吸收合并。地方金融控股公司的设立,地方政府可以已经成立的属地管辖的国有独资公司或股东较少且国有股占大头的国有公司为母体,通过股权交换及投资入股的方式,将其他金融机构纳入金融控股公司的统一框架下。选择这样的公司为母体主要是考虑到操作的成本小,效率高,时间短。对于拟控股的目标金融机构准备增发股份的,母体公司可以通过投资入股的方式进行控股。对于拟控股金融机构不增发股份的,母体公司可通过与目标公司换股的方式,达到对目标公司的控股。值得注意的是,根据有关法律法规规定,作为金融控股公司的母体公司,对拟控股的目标金融机构的权益性投资总额,应不超过自身净资产的50%。因此,在设立金融控股公司前,应根据对各拟控股金融机构股份控制额度的测算,结合母公司自身资本状况,制订周密的计划和方案,对母公司自身资本不足的问题,可先期采取措施,补充资本,满足作为金融控股公司对资本的要求。


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